Mis à jour le 14 septembre 2026
Acheter un fonds de commerce de restaurant, ce n’est acheter ni le local, ni la société, ni les dettes du vendeur. C’est acheter un ensemble d’éléments hétérogènes, dont certains ont une valeur marchande évidente et d’autres une valeur qui ne se vérifie qu’après coup.
La plupart des mauvaises surprises dans ce type d’opération viennent d’une confusion sur le périmètre : ce qui était compris dans le prix, ce qui ne l’était pas, et ce qui n’existait pas vraiment. Cette page détaille la composition d’un fonds, ce qui en est exclu, et les vérifications à faire avant de formuler une offre.
En bref : un fonds de commerce réunit des éléments incorporels, dont la clientèle, le nom commercial, le droit au bail et les licences, et des éléments corporels, matériel et mobilier. Il ne comprend ni les murs, ni les créances et dettes, ni les contrats de travail, qui se transmettent d’office par une autre voie. Le prix se négocie sur les éléments incorporels, et c’est le bail qui en constitue le plus souvent la partie la plus lourde.
Que comprend un fonds de commerce ?
| Nature | Éléments | Ce qu’il faut vérifier |
|---|---|---|
| Incorporel | Clientèle et achalandage | Les trois derniers bilans et les relevés de caisse |
| Incorporel | Droit au bail | Durée restante, loyer, destination, clauses de sortie |
| Incorporel | Nom commercial et enseigne | Dépôt éventuel, nom de domaine, comptes sociaux |
| Incorporel | Licence de débit de boissons | Existence, catégorie, exploitation effective |
| Corporel | Matériel de cuisine et mobilier | Âge, état, propriété réelle et non location |
| Corporel | Agencements et installations | Extraction, conformité électrique, accessibilité |
La ligne de la licence mérite une vigilance particulière. Une licence de débit de boissons qui a cessé d’être exploitée pendant plus de cinq années consécutives est périmée, et l’annonce peut la mentionner de bonne foi sans qu’elle existe encore. La vérification se fait en mairie, avant l’offre, et prend une demi-journée. Les catégories et leurs effets sont détaillés dans notre rubrique fonds de commerce.
Qu’est-ce qui n’est pas compris ?
Quatre exclusions, et chacune a des conséquences directes sur le budget de reprise.
Les murs. L’achat d’un fonds ne donne aucun droit de propriété sur les locaux. L’acquéreur devient locataire aux conditions du bail existant, ce qui est un avantage lorsque le loyer est bas et un handicap durable dans le cas inverse.
Les créances et les dettes. Elles restent au vendeur. C’est la différence majeure avec l’achat des parts d’une société, qui transmet au contraire l’ensemble du passif, y compris celui qui n’est pas encore connu.
Les contrats en cours, à l’exception de ceux que la loi transmet d’office. Les contrats d’approvisionnement, d’assurance ou de maintenance ne suivent pas automatiquement et se renégocient.
Le stock. Il fait l’objet d’une évaluation séparée, réalisée le jour de la cession, et se paie en plus du prix du fonds. Un stock de cave dans un établissement à forte carte des vins peut représenter plusieurs dizaines de milliers d’euros à sortir en trésorerie le jour de la signature.
Que deviennent les salariés ?
C’est le point sur lequel le vendeur et l’acquéreur se trompent le plus souvent, dans les deux sens.
La règle est posée par le code du travail : en cas de modification dans la situation juridique de l’employeur, notamment par vente, tous les contrats de travail en cours subsistent entre le nouvel employeur et le personnel. Le transfert est automatique et ne dépend pas de la volonté des parties.
Trois conséquences pratiques en découlent.
- L’ancienneté est reprise, avec ses effets sur les préavis, les indemnités et les droits conventionnels.
- Les contrats ne peuvent pas être modifiés du seul fait de la reprise. Une réorganisation reste possible, mais elle suit les règles ordinaires.
- Les congés payés acquis et non pris font l’objet d’un règlement entre vendeur et acquéreur, à négocier explicitement dans l’acte.
Le coût réel de la masse salariale reprise se chiffre avant l’offre, sur la base des contrats et des anciennetés. La méthode de calcul est détaillée dans notre rubrique salaires et charges.
Comment se déroule la cession ?
La procédure comporte plusieurs étapes protectrices, et leur durée conditionne le calendrier de reprise.
- La promesse de cession, avec les conditions suspensives : obtention du financement, agrément du bailleur si le bail l’exige, validité de la licence.
- L’information préalable des salariés dans les entreprises qui y sont soumises, dont le défaut peut ouvrir droit à réparation.
- L’acte de cession, qui doit comporter un certain nombre de mentions relatives à l’origine de propriété, au chiffre d’affaires et aux résultats des trois derniers exercices, et à l’état des privilèges et nantissements.
- La publicité de la vente, qui ouvre un délai d’opposition aux créanciers du vendeur.
- Le séquestre du prix pendant ce délai, et le versement au vendeur une fois les oppositions purgées.
Le séquestre est la contrainte la plus mal anticipée par les vendeurs : le prix n’est pas disponible immédiatement, ce qui peut atteindre plusieurs mois. Pour l’acquéreur, en revanche, c’est une protection contre les créanciers non déclarés.
Que vérifier avant de formuler une offre ?
Six points, tous vérifiables en amont, et dont l’oubli coûte plus cher que le temps qu’ils demandent.
- Les trois derniers bilans, et surtout la cohérence entre le chiffre d’affaires déclaré et les états de caisse. Un écart significatif est un signal d’alerte majeur.
- Le bail : durée restante, montant et indexation du loyer, destination autorisée, clauses de cession et de renouvellement.
- L’état du matériel, en particulier l’extraction, le froid et l’électricité, qui sont les trois postes de remise à niveau les plus lourds.
- La conformité des locaux en accessibilité et en sécurité incendie, avec le dernier rapport de la commission compétente s’il existe.
- La validité de la licence en mairie, et non sur l’annonce.
- Le dernier rapport de contrôle sanitaire, qui indique le niveau attribué et les non-conformités relevées.
Un ordre de grandeur aide à situer l’enjeu de la quatrième ligne. Une mise en conformité d’extraction, seule, se chiffre couramment à plusieurs dizaines de milliers d’euros et peut être impossible à réaliser dans un immeuble d’habitation. Découverte après la signature, elle transforme une bonne affaire en impasse.
Fonds ou parts sociales : que change le choix ?
Les deux voies existent lorsque le fonds est exploité par une société, et elles n’ont ni le même risque ni la même fiscalité.
L’achat du fonds laisse les dettes au vendeur, ce qui protège l’acquéreur. Il déclenche en revanche des droits d’enregistrement calculés par tranches sur le prix, et la clientèle est réputée reconstituée, ce qui a des effets comptables.
L’achat des parts sociales transmet la société entière, actif et passif compris, y compris un contrôle fiscal en cours ou un contentieux prud’homal non encore connu. Il se pratique avec une garantie d’actif et de passif, indispensable et à négocier sérieusement.
Le choix n’est jamais purement fiscal : il dépend de la qualité de l’information disponible sur la société. Quand les comptes sont opaques ou l’historique incertain, l’achat du fonds reste la voie prudente, même si elle coûte davantage en droits. L’évaluation du prix lui-même est traitée dans notre rubrique fonds de commerce.
Questions fréquentes
Peut-on acheter un fonds sans le bail ?
C’est possible en théorie, mais cela vide l’opération de son sens dans la restauration, où la clientèle est attachée à l’emplacement. Un fonds sans droit au bail n’a de valeur que si le matériel est déplaçable et si la clientèle suit, ce qui est rare.
Le vendeur peut-il se réinstaller à côté ?
Pas librement. Une garantie légale d’éviction pèse sur le vendeur, et l’acte prévoit généralement une clause de non-concurrence, limitée dans le temps et dans l’espace. Sa rédaction mérite une attention réelle : trop large, elle est inopposable.
Faut-il un notaire ?
La cession peut se faire par acte sous seing privé rédigé par un avocat, ou par acte authentique. Le recours à un professionnel est en pratique indispensable, notamment pour les mentions obligatoires, la publicité et le séquestre du prix.
Combien de temps prend une cession ?
Trois à six mois sont un ordre de grandeur courant entre la promesse et le déblocage du prix, en tenant compte du financement, de l’agrément éventuel du bailleur et des délais d’opposition. Ce calendrier se prend en compte dans le plan de trésorerie du repreneur.
Le stock est-il négociable ?
Oui, et il l’est souvent. Sa valorisation se fait contradictoirement le jour de la cession, et il est d’usage d’écarter les produits proches de leur date limite ou non revendables. Fixer la méthode dans la promesse évite une discussion tendue le jour même.
À garder en tête : cette page décrit un cadre général à sa date de mise à jour. Une cession de fonds de commerce engage des montants importants et fait intervenir plusieurs réglementations. L’acte, les garanties et le choix entre fonds et parts sociales se préparent avec un avocat et un expert-comptable, seuls à pouvoir engager leur responsabilité sur une opération donnée.
Sources
Sources consultées le 14 septembre 2026.
- Légifrance, code de commerce, articles L141-1 et suivants, vente du fonds de commerce : legifrance.gouv.fr/codes/section_lc/LEGITEXT000005634379
- Légifrance, code du travail, article L1224-1, transfert des contrats de travail : legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000006900875
- Entreprendre, service public, acheter ou vendre un fonds de commerce : entreprendre.service-public.gouv.fr
- Légifrance, code de la santé publique, péremption des licences non exploitées : legifrance.gouv.fr/codes/section_lc/LEGITEXT000006072665