Bail commercial restaurant : quelles clauses lire avant de signer ?

Un local de restaurant ne se loue pas comme une boutique ordinaire : il faut y installer une cuisine, une extraction, souvent une terrasse, et l’exploitation sera un jour revendue avec le fonds. Le bail commercial d’un restaurant fixe pour neuf ans au moins la règle du jeu entre locataire et propriétaire. Un loyer correct ne protège ni d’une activité mal désignée, ni d’une liste de charges floue, ni d’une date de sortie manquée de quelques jours.

Pourquoi la clause de destination est-elle la première à vérifier ?

Parce qu’elle fixe l’activité autorisée dans les lieux et qu’elle doit être respectée pendant toute la durée du bail. Un restaurateur qui ajoute plus tard une activité que la clause ne couvre pas doit passer par une procédure de déspécialisation. Cette procédure a un coût indirect : le changement d’activité figure parmi les cas où le loyer peut être fixé à la valeur locative, donc relevé, lors de la révision.

D’autres clauses touchent directement l’exploitation. Une clause d’exclusivité interdit au bailleur de louer à une activité concurrente dans le même bâtiment ou ensemble commercial. La sous-location est autorisée sous certaines conditions. Quant à la cession, le bailleur peut interdire la cession du bail seul, mais pas la cession du bail avec le fonds de commerce, ce qui protège la revente expliquée dans l’article sur ce que l’on achète avec un fonds de commerce.

Quelles charges et quels travaux le bailleur peut-il faire payer au restaurateur ?

Le bailleur peut refacturer ce que le bail prévoit expressément, à l’exception de cinq catégories que l’article R145-35 du code de commerce interdit d’imputer au locataire. Le bail, ou une annexe, doit contenir un inventaire des charges, impôts, taxes et redevances et préciser leur répartition entre bailleur et locataire.

Dépense	Imputable au locataire ?
Grosses réparations de l’article 606 du code civil et honoraires liés à ces travaux	Non
Travaux de vétusté ou de mise en conformité, lorsqu’ils relèvent des grosses réparations	Non
Impôts, taxes et redevances dont le redevable légal est le bailleur	Non, sauf la taxe foncière et ses taxes additionnelles, ainsi que les impôts liés à l’usage du local
Honoraires du bailleur pour la gestion des loyers	Non
Dans un ensemble immobilier : locaux vacants et dépenses d’autres locataires	Non

L’article 606 du code civil limite les grosses réparations aux gros murs et aux voûtes, au rétablissement des poutres et des couvertures entières, ainsi qu’aux digues et murs de soutènement et de clôture refaits en entier. Toutes les autres réparations sont d’entretien. Ces règles s’appliquent aux baux conclus ou renouvelés depuis la publication du décret du 3 novembre 2014.

Le bailleur doit aussi annexer au bail un exposé des travaux prévus sur trois ans avec leur budget, puis un état récapitulatif des travaux des trois années précédentes avec leurs montants, et renouveler cette information tous les trois ans.

Comment le loyer d’un bail de restaurant évolue-t-il en cours de bail ?

Il évolue par une révision triennale plafonnée ou, si le bail la contient, par une clause d’échelle mobile qui l’ajuste automatiquement. Le montant initial n’est pas réglementé : il se négocie librement à la signature.

Mécanisme	Déclenchement	Limite
Révision triennale légale	Demande du bailleur ou du locataire, trois ans après l’entrée dans les lieux, le renouvellement ou la révision précédente, par lettre recommandée ou acte de commissaire de justice	La hausse ne dépasse pas la variation de l’indice des loyers commerciaux (ILC) pour une activité commerciale ou artisanale
Échelle mobile	Clause prévue dès la signature, périodicité libre, souvent annuelle	Pour les baux conclus ou renouvelés depuis le 28 mai 2026, une clause « tunnel » peut limiter la variation à plus ou moins 3 % ou 5 %
Déplafonnement	Facteurs locaux de commercialité ayant fait varier la valeur locative de plus de 10 %, clause sur la durée du bail, ou changement d’activité	Loyer porté à la valeur locative, avec une hausse annuelle limitée à 10 % du loyer payé l’année précédente

Exemple construit pour l’occasion : un loyer annuel de 36 000 € (3 000 € par mois), un indice de référence de 130,0 et un dernier indice publié de 135,2. Le nouveau loyer est 36 000 × 135,2 ÷ 130,0, soit 37 440 € par an : 1 440 € de plus, ou 120 € par mois.

En cas de désaccord sur le nouveau loyer, la commission départementale de conciliation des baux commerciaux peut être saisie gratuitement par lettre recommandée. Elle n’est pas obligatoire ; l’avis est rendu sous trois mois, après quoi le président du tribunal judiciaire peut être saisi. Son poids se mesure dans le seuil de rentabilité.

Quand le locataire d’un restaurant peut-il quitter le local ?

À la fin de chaque période de trois ans, après 3, 6 ou 9 ans, sans avoir à se justifier, à condition de donner congé au moins six mois à l’avance par lettre recommandée avec avis de réception ou par acte de commissaire de justice. Pour une échéance au 30 septembre, le congé doit partir au plus tard le 31 mars.

Le préavis manqué ne supprime pas le droit de partir : il en repousse l’effet à la période triennale suivante. Avec un loyer de 36 000 € par an, l’oubli coûte donc 108 000 € de loyers supplémentaires (exemple construit).

Les parties peuvent exclure cette faculté pour les baux de plus de neuf ans, pour les locaux à usage d’une seule activité, pour les bureaux et pour les entrepôts. Le bail doit donc être relu sur ce point avant de compter sur la sortie à trois ans.

Que devient le bail à l’expiration des neuf ans ?

Il est renouvelé si le locataire a droit au renouvellement, et sinon il se poursuit par tacite prolongation. Le droit au renouvellement suppose trois conditions : être propriétaire du fonds de commerce, être immatriculé au registre du commerce ou au répertoire des entreprises, et avoir exploité effectivement le fonds pendant les trois années précédant l’expiration. Une seule condition manquante suffit à perdre ce droit.

Le bailleur propose le renouvellement par un congé avec offre, par acte de commissaire de justice, au moins six mois avant l’expiration. Le locataire peut le demander dans les six mois qui précèdent l’expiration ; le bailleur dispose alors de trois mois pour répondre et, sans réponse, il est réputé en accepter le principe. Si personne n’agit, le bail continue pour une durée indéterminée aux mêmes conditions, et un congé donné pendant cette période doit prendre effet le dernier jour d’un trimestre civil.

Que prévoir pour le dépôt de garantie et l’état des lieux ?

Le dépôt de garantie, s’il est prévu, figure au bail avec son montant et sa date d’encaissement ; depuis le 28 mai 2026, il ne peut pas dépasser le montant des loyers dus pour un trimestre (article L145-40 du code de commerce). Pour un loyer de 3 000 € par mois, le plafond est donc de 9 000 € (exemple construit).

Le dépôt ne porte pas intérêt et doit être restitué dans un délai raisonnable qui ne peut dépasser trois mois après la remise des clés, en déduisant les sommes restant dues et celles qu’il a justifié avoir payées à la place du locataire.

L’état des lieux d’entrée est obligatoire et, en principe, joint au bail signé. Un état de sortie est établi à la restitution des locaux, lors d’une cession du droit au bail ou du fonds, ou lors d’une transmission à titre gratuit.

Questions fréquentes

Un bail dérogatoire convient-il pour tester un emplacement ?

Oui, à condition de le prévoir par écrit et d’exclure expressément le statut des baux commerciaux. La durée totale du bail ou des baux successifs ne peut pas dépasser trois ans. Si le locataire reste dans les lieux après le terme et que le bailleur n’envoie pas de mise en demeure de partir dans le mois, un bail commercial naît dès le lendemain.

Que se passe-t-il sans état des lieux d’entrée ?

Les lieux sont réputés en bon état de réparations locatives, à charge pour le bailleur de prouver qu’il a tenté d’en établir un. En cas de désaccord, un commissaire de justice peut dresser l’état des lieux, ses frais étant partagés par moitié.

Un gérant proche de la retraite peut-il partir avant l’échéance triennale ?

Oui, s’il est exploitant individuel, gérant majoritaire de SARL depuis au moins deux ans ou associé unique d’EURL, et s’il a demandé sa retraite ou obtenu une pension d’invalidité pendant le bail. Le préavis est de six mois. En cas de décès du locataire, le bail n’est pas résilié d’office, mais ses héritiers peuvent y mettre fin à tout moment.

Faut-il un notaire pour un bail de longue durée ?

Oui, l’acte notarié est obligatoire au-delà de douze ans. Ce choix a un effet sur le loyer : au-delà de douze ans à compter du bail initial, le bailleur peut déplafonner le loyer, qui peut alors être fixé à la valeur locative.

Que faire si le bailleur n’effectue pas ses réparations ?

Le locataire peut demander au tribunal judiciaire du lieu de l’immeuble la résiliation judiciaire du bail, par exemple en cas de grosses réparations non exécutées ou de locaux non conformes aux normes de sécurité incendie.

Sources

Sources consultées le 30 octobre 2026, présentées sans liens cliquables.

• Entreprendre.Service-Public, « Contrat de bail commercial » (F23927). https://entreprendre.service-public.gouv.fr/vosdroits/F23927
• Entreprendre.Service-Public, « Bail commercial : fixer et réviser le loyer » (F31925), vérifiée le 28 mai 2026. https://entreprendre.service-public.gouv.fr/vosdroits/F31925
• Entreprendre.Service-Public, « Résilier un bail commercial » (F31707), vérifiée le 28 mai 2026. https://entreprendre.service-public.gouv.fr/vosdroits/F31707
• Entreprendre.Service-Public, « Renouvellement ou prolongation tacite du bail commercial » (F22854), vérifiée le 10 octobre 2025. https://entreprendre.service-public.gouv.fr/vosdroits/F22854
• Entreprendre.Service-Public, « Bail dérogatoire (ou bail de courte durée) » (F32304), vérifiée le 9 juin 2026. https://entreprendre.service-public.gouv.fr/vosdroits/F32304
• Légifrance, « Article R145-35 du code de commerce », en vigueur depuis le 6 novembre 2014. https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000029704677
• Légifrance, « Article L145-40 du code de commerce », en vigueur depuis le 28 mai 2026, et « Article 606 du code civil ». https://www.legifrance.gouv.fr/codes/section_lc/LEGITEXT000005634379/LEGISCTA000006161267/ ; https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000006429505